Film ini ber-setting pada masa pemerintahan Shogun Tokugawa Ieyoshi yang merupakan Shogun Jepang yang terakhir. Pada saat itu, Jepang sedang berada dalam masa damai dimana para samurai tidak lagi mengangkat pedang mereka untuk bertempur mengorbankan hidup mereka. Tapi dibalik kedamaian tersebut ternyata ada pihak yang menimbulkan keresahan dan berpotensi membangkitkan era peperangan. Dia adalah Naritsugu (Goro Inagaki) yang merupakan adik tiri dari Shogun Tokugawa Ieyoshi. Merasa dirinya kebal hukum, Naritsugu dengan seenaknya membantai banyak orang. Kemudian tersiar kabar bahwa Naritsugu akan dilantik sebagai petinggi. Hal itu tentunya menimbulkan keresahan. Tidak sanggup menindak Naritsugu secara hukum, salah seorang penasehat Shogun, Doi Toshitsura meminta bantuan seorang samurai senior bernama Shimada Shinzaemon (Koji Yakusho) untuk membunuh Naritsugu.
Maka Shinzaemon mulai mengumpulkan anggota untuk bisa menjalankan misi yang terlihat mustahil tersebut karena Naritsugu tidak hanya sadis dan ahli pedang tapi juga mempunyai banyak pasukan yang mencapai ratusan orang. Shinzaemon akhirnya berhasil mengumpulkan 11 orang lain yang terdiri dari beberapa samurai dan pembunuh berpengalaman sampai yang masih muda dan belum punya pengalaman membunuh orang. Keponakan Shinzaemon, Shimada Shinrokuro (Takayuki Yamada) juga turut serta. Ditengah jalan mereka juga bertemu dengan pemburu yang berkepribadian unik, Kiga Koyata (Yusuke Iseya) yang akhirnya melengkapi pasukan Shinzaemon menjadi 13 orang. Dengan segala taktik dan strategi yang berbau gambling, 13 orang pembunuh ini mencoba menghabisi Naritsugu yang dilindungi oleh 200 orang pasukannya. Peperangan 13 orang melawan 200 orang dihadirkan dengan sangat mengasyikkan dan didukung dengan efek yang bagus dan setting perkampungan tempat peperangan yang realistis. Sayangnya atas nama "membuat film jadi seru", logika sedikit dikesampingkan seperti yang sering muncul dalam film serupa. Jika 13 lawan 200 berarti setidaknya 1 orang harus menghabisi 16 musuh, Dan sejauh yang saya lihat, yang mereka habisi lebih dari sejumlah itu. Tapi tak apalah mengingat peperangannya dihadirkan dengan seru dan menarik. Film yang benar-benar mengandalkan segi action yang memang seru dan penuh darah sebagai hiasan.